Gouvernance & LCB-FT : ce que révèle la sanction AMF contre Uzès Gestion

Une décision qui distingue soigneusement ce qui relève du dirigeant effectif

L'intérêt de cette décision dépasse le seul montant des sanctions. La Commission a pris soin de distinguer les responsabilités selon le statut réel exercé par chaque personne mise en cause, et non selon son seul titre. C'est le cœur du raisonnement : Uzès Gestion était-elle dirigée, dans les faits, par une personne non déclarée comme dirigeant effectif dans son dossier d'agrément ?

Le Collège de l'AMF soutenait que le président du conseil de surveillance avait agi comme un dirigeant de fait sans être enregistré comme tel. La Commission a examiné quatre actes précis, intervenus sur une période de plus de quatre ans, par lesquels cette personne avait dépassé les limites de ses pouvoirs statutaires. Mais elle a jugé ces actes « isolés, de portée limitée », et les a rattachés à l'organisation du groupe Financière d'Uzès plutôt qu'à un exercice de fait des fonctions de dirigeant effectif. Résultat : ce grief n'a pas été retenu, et ce dirigeant a été mis hors de cause — de même qu'un quatrième dirigeant poursuivi, dont aucun élément du dossier ne démontrait l'exercice effectif de fonctions de direction.

Pour un établissement financier, la leçon est directe : la Commission des sanctions ne présume pas la responsabilité d'un dirigeant de fait à partir de la seule proximité capitalistique ou de la porosité entre entités d'un même groupe. Elle exige une démonstration factuelle et récurrente. C'est une garantie procédurale, mais aussi un rappel : la frontière entre gouvernance de groupe et gouvernance de l'entité régulée doit être documentée, pas seulement vécue.

Les griefs retenus contre Uzès Gestion et ses dirigeants effectifs

En revanche, à l'égard de MM. Godet et Maugey — les deux dirigeants effectivement désignés dans le dossier d'agrément — la Commission a retenu un faisceau de manquements structurants :

• Conflits d'intérêts non identifiés : Uzès Gestion n'avait pas identifié, dans ses procédures internes, plusieurs situations de conflit résultant de ses liens avec sa société mère et des fonctions cumulées par ses dirigeants et gérants financiers.
• Organisation interne défaillante : absence de permanence des moyens humains, et rémunérations de certains gérants financiers non conformes à la réglementation, au programme d'activité et aux procédures internes de la société.
• Information des porteurs insuffisante : défaut d'information sur les rétrocessions de frais de gestion versées aux distributeurs, sans justification de l'amélioration de service apportée en contrepartie — un grief classique mais toujours sanctionné avec constance par l'AMF.
• Informations erronées transmises à l'AMF sur le dispositif LCB-FT : Uzès Gestion a fourni des informations inexactes dans ses rapports relatifs à la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme. C'est ce grief qui rattache directement cette décision au registre LCB-FT, au-delà de la seule gouvernance.
• Communication commerciale non conforme : informations « qui n'étaient pas claires, exactes et non trompeuses » dans divers supports commerciaux destinés aux porteurs et prospects.
• Dispositif de valorisation lacunaire : pour l'un des fonds gérés, absence de procédure de valorisation suffisamment précise et complète, défaut de traçabilité du processus de valorisation des actifs, et absence de contrôle permanent opérationnel sur ce point.

Sanctions prononcées

Pourquoi ce cas concerne toute société de gestion, pas seulement Uzès Gestion

Ce qui frappe dans cette décision, c'est la diversité des registres touchés en une seule affaire : agrément, conflits d'intérêts, ressources humaines, information des porteurs, LCB-FT et valorisation. Aucun de ces manquements n'est isolé ou exotique — chacun correspond à une obligation que toute société de gestion de portefeuille reconnaît, sur le papier, comme relevant du contrôle interne de premier niveau.

C'est précisément ce qui en fait un cas d'école : la sanction ne porte pas sur une zone grise de la réglementation, mais sur l'écart entre des procédures écrites et leur application réelle — la « permanence des moyens humains » annoncée dans un programme d'activité, la clause de rétrocession existante mais non expliquée aux porteurs, le rapport LCB-FT rempli sans que son contenu soit vérifié en amont.

En pratique, pour une fonction conformité

• Vérifier la cohérence entre le dossier d'agrément (dirigeants effectifs déclarés) et l'organigramme réel de gouvernance, notamment dans un groupe avec une société mère active.
• Documenter l'identification des conflits d'intérêts liés aux fonctions cumulées des dirigeants et gérants financiers, y compris à l'échelle du groupe.
• Contrôler, avant transmission à l'AMF, l'exactitude des rapports LCB-FT — un contrôle qualité en amont du dépôt réglementaire, pas seulement en amont de la collecte des données.
• Auditer l'information effectivement délivrée aux porteurs sur les rétrocessions, en particulier la justification du service rendu en contrepartie.
• Réexaminer la procédure de valorisation de chaque fonds sous l'angle de la traçabilité et du contrôle permanent, pas uniquement de son existence formelle.