Le trou noir de la protection des lanceurs d'alerte sur le marché financier UMOA

Ce qu'il faut retenir

Un arsenal répressif réel, construit depuis 2021

Le marché financier régional de l'UMOA n'est pas dépourvu de discipline. Le Conseil des Ministres de l'UMOA a adopté, le 23 septembre 2021, une loi uniforme relative aux infractions boursières applicables sur le marché financier régional — un texte qui structure la répression pénale des manquements de marché (délit d'initié, manipulation de cours, diffusion de fausses informations) à l'échelle des huit Etats membres (source de recoupement : base de textes Droit-Afrique et synthèse La Base Lextenso — la référence exacte de la décision diffère selon les sources consultées et n'a pas pu être confirmée sur le texte intégral, notre accès direct à amf-umoa.org et bceao.int étant indisponible au moment de la rédaction ; à vérifier avant toute citation formelle).

Ce socle a été complété en 2023 par deux instructions de l'AMF-UMOA (Autorité des Marchés Financiers de l'Union Monétaire Ouest Africaine) diffusées via le référentiel documentaire de la BRVM :

• Instruction n°77/AMF-UMOA/2023, relative au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques de la BRVM ;
• Instruction n°79/AMF-UMOA/2023, relative aux exigences applicables aux systèmes d'information de la BRVM.

À cela s'ajoute un mécanisme plus ancien et plus ciblé : l'Instruction n°58/CREPMF/2019, relative à l'exercice du commissariat aux comptes auprès des structures agréées et des sociétés cotées du marché financier régional. Elle confie au commissaire aux comptes un rôle de vigilance et, selon l'interprétation qu'en fait la presse spécialisée, de signalement des anomalies constatées — un rôle que nous n'avons pas pu confirmer mot pour mot faute d'accès au texte, mais qui est cohérent avec l'intitulé et la fonction classique du commissariat aux comptes dans les textes OHADA.

Ce qui manque : un statut pour celui qui signale

C'est là que se situe l'angle mort identifié par la presse spécialisée (Lejecos, relayé par allAfrica le 30/07/2026) : le commissaire aux comptes est un acteur de contrôle mandaté, pas un canal ouvert à toute personne — salarié d'un établissement, collaborateur, partie prenante — qui constaterait un manquement et voudrait le signaler. Aucun texte identifié à ce jour ne prévoit, pour cette personne :

• un canal de signalement dédié et confidentiel au niveau du marché régional ;
• une protection contre les représailles (licenciement, discrimination, poursuites) ;
• une garantie d'anonymat ou de confidentialité de l'identité du lanceur d'alerte.

Il faut être précis sur la nature de ce constat : il s'agit d'une analyse de presse relayant un vide perçu, pas d'un rapport officiel de l'AMF-UMOA ou de la BCEAO annonçant une réforme. Nous n'avons trouvé, à la date du 12/08/2026, aucune actualité réglementaire 2025-2026 annonçant un projet de texte sur ce sujet précis dans l'espace UMOA. Ce constat mérite d'être suivi, pas présenté comme un chantier réglementaire déjà engagé.

Pour donner un point de comparaison : ce qui existe ailleurs

En France, la protection des lanceurs d'alerte en matière financière s'appuie sur la loi Sapin II (loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016) et sur l'instruction AMF DOC-2018-13 du 13 décembre 2018 relative au recueil des signalements. Au niveau européen, la directive (UE) 2019/1937 du 23 octobre 2019 couvre spécifiquement, parmi d'autres domaines, les services et produits financiers. Ces textes ne sont pas transposables tels quels à l'UMOA — l'architecture institutionnelle est différente — mais ils illustrent qu'un cadre spécifique de protection est un standard désormais courant sur les places financières les plus matures, et un point que les investisseurs internationaux ou les groupes bicontinentaux peuvent chercher à comparer.

Ce que ça signifie pour les établissements financiers de la zone

L'absence d'un texte régional ne dispense pas un établissement financier d'agir. Trois pistes concrètes, à la portée des établissements dès aujourd'hui, sans attendre un éventuel texte régional :

1. Structurer volontairement un canal de signalement interne, aligné sur les standards internationaux (confidentialité, non-représailles, traçabilité), plutôt que de s'en remettre au seul canal du commissaire aux comptes.
2. Documenter la gouvernance de ce canal dans les procédures de contrôle interne, en cohérence avec les exigences de contrôle interne déjà posées par les textes AMF-UMOA existants.
3. Anticiper un éventuel texte régional en s'inspirant, à titre de référence méthodologique et non de contrainte directement applicable, des standards Sapin II / directive UE 2019/1937 — une avance qui devient un argument de gouvernance auprès des investisseurs et partenaires internationaux.

Ce qu'Ōri Advisory recommande de surveiller

• Toute publication de l'AMF-UMOA ou de la BCEAO annonçant un projet de texte sur la protection des lanceurs d'alerte.
• Le contenu intégral des Instructions n°77 et n°79/AMF-UMOA/2023, à confirmer directement auprès du régulateur avant toute analyse détaillée pour un client.
• Les pratiques volontaires déjà adoptées par les émetteurs et sociétés de gestion de la zone en matière de canal de signalement interne.

Sources consultées le 12/08/2026